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中国航发动力股份有限公司
发布日期:2021-08-28 11:46   来源:未知   阅读:

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国航发动力股份有限公司(以下简称公司)第十届董事会第四次会议(以下简称本次会议)通知于2021年8月21日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2021年8月27日以视频会议方式召开。本次会议应出席董事11人,亲自出席11人,本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

  本次会议由董事长杨森先生主持。经与会董事认真审议,表决并通过了以下议案:

  公司严格按照《关于做好上市公司2021年半年度报告披露工作的通知》等有关规定,编制完成了《中国航发动力股份有限公司2021年半年度报告》及其摘要。上述报告及摘要详见上海证券交易所网站()。

  二、审议通过《关于〈2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《中国航发动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定,董事会全面核查了2021年半年度募集资金的存放、使用及各募投项目的进展情况,并出具了《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。上述报告全文见上海证券交易所网站()www.bp3t0.cn

  三、审议通过《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟受让中国航发沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨关联交易的议案》

  具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站()发布的《关于子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟受让中国航发沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨关联交易的公告》(公告编号:2021-48)。

  本议案涉及关联交易,关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、贾大风先生、杨先锋先生回避表决。

  四、审议通过《关于拟对下属子公司西安西航商泰高新技术有限公司增资的议案》

  具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站()发布的《关于拟对下属子公司西安西航商泰高新技术有限公司增资的的公告》(公告编号:2021-49)。

  由于经营发展需要,公司下属子公司中国航发南方工业有限公司拟在2021年度申请增加银行承兑汇票和票据贴现额度50,000万元。

  为进一步推进公司治理,加强规范运作,更好地保护投资者的合法权益,公司根据《上市公司信息披露管理办法(2021年修订)》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定(2021年发布)》及《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等法律法规的要求,对《中国航发动力股份有限公司信息披露管理办法》和《中国航发动力股份有限公司内幕信息知情人登记管理细则》进行了修订,同时新增了《中国航发动力股份有限公司信息披露专项检查与奖惩工作细则》。

  七、审议通过《关于审议公司经理层成员任期制与契约化管理工作实施方案的议案》

  为深入贯彻落实国家相关文件要求,推进经理层成员任期制和契约化管理工作,不断激发企业创新创造活力,推动高质量发展,公司制定了《经理层成员任期制和契约化管理工作实施方案》。

  详见公司于本公告日发布的《关于续聘2021年度审计机构的公告》(公告编号:2021-050)。

  公司董事会提议召开公司2021年第五次临时股东大会。公司2021年第五次临时股东大会召开的相关事项如下:

  (1)《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟受让中国航发沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨关联交易的议案》

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国航发动力股份有限公司(以下简称公司)第十届监事会第四次会议(以下简称本次会议)通知于2021年8月21日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2021年8月27日以视频会议方式召开。本次会议应出席监事3人,亲自出席3人,本次会议合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

  本次会议由公司监事会主席牟欣先生主持,经与会监事认真审议,表决并通过了以下议案:

  二、审议通过《关于〈2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

  三、审议通过《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟受让中国航发沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨关联交易的议案》

  四、审议通过《关于拟对下属子公司西安西航商泰高新技术有限公司增资的议案》

  七、审议通过《关于审议公司经理层成员任期制与契约化管理工作实施方案的议案》

  关于子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟受让中国航发沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●中国航发动力股份有限公司(以下简称公司)第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟受让中国航发沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨关联交易的议案》,关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、贾大风先生、杨先锋先生已回避表决。

  ●根据公司生产经营需要,公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司(以下简称黎明公司)拟受让中国航发沈阳黎明航空科技有限公司(以下简称黎明科技)部分资产(以下简称本次交易或本次关联交易)。

  2021年8月27日,公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟受让中国航发沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨关联交易的议案》,根据公司生产经营需要,同意黎明公司受让黎明科技部分资产。审议前述议案时,关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、贾大风先生、杨先锋先生回避表决,独立董事李金林先生、刘志猛先生、王占学先生和杜剑先生投票赞成,并发表了独立意见。

  公司与黎明科技的实际控制人均为中国航空发动机集团有限公司(以下简称中国航发),本次交易构成关联交易。

  本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  本次关联交易的交易对方黎明科技系公司实际控制人中国航发控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,黎明科技为公司的关联方。

  经营范围:航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、技术转让、技术咨询服务,汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属(非贵金属)、变压器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售,机械设备安装、维修、检测(上门服务),自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,自有房屋租赁,展览、展示及会议服务,酒店管理(不含经营),汽车租赁,物业管理,房地产开发。

  股权结构:中国航发、中国航发北京有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司分别持有黎明科技24.39%、68.83%、6.78%的股权。

  截至2020年12月31日,黎明科技资产总额73,725.05万元,净资产-99,175.99万元,2020年度主营业务收入13,865.50万元,利润总额为-7,547.51万元。(上述数据已经审计)

  本次交易的类别为购买资产,交易标的为黎明科技持有的位于辽宁省沈阳市大东区的部分房产、构筑物、在建工程、软件、电子设备及车辆。

  上述资产涉及房产15处,总建筑面积41,926.2平方米,构筑物5处,在建工程14项(对应财务条目44条),软件5项,电子设备7项,车辆16台。目前,房产及构筑物由黎明公司租赁使用,黎明公司为此每年支付租赁费941.13万元。

  本次交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国航发沈阳黎明航空科技有限公司拟协议转让部分资产项目评估报告》(天兴评报字[2021]第0997号),以2021年2月28日为评估基准日,黎明科技拟协议转让的部分资产账面价值为5,138.01万元,评估价值5,469.00万元,增值330.99万元,增值率6.44%。黎明公司拟以最终经国资主管单位备案的评估值协议受让该等资产。

  本次黎明公司购买的各项资产为目前企业经营所需,交易有利于理顺黎明公司和黎明科技的资产关系,解决存续企业清理整治,有利于黎明公司的长远发展,不存在影响公司生产经营的情况。

  (一)2021年8月27日,公司召开第十届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟受让中国航发沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨关联交易的议案》,关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、广西将实施六大科技创新工程为全面建成小康社,贾大风先生、杨先锋先生回避表决,其余4名非关联董事均投同意票。

  (二)独立董事就本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见,认为:本次黎明公司向黎明科技购买的各项资产为目前企业经营所需,交易有利于理顺黎明公司和黎明科技的资产关系,解决存续企业清理整治,有利于黎明公司的长远发展,不存在影响公司生产经营的情况。本次交易对价系根据经国资主管单位备案的交易标的评估值确定,定价公允。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定,关联董事已回避表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●中国航发动力股份有限公司(以下简称公司)拟以工具制造中心的工装工具相关生产制造资产及相关土地、厂房对下属全资子公司西安西航商泰高新技术有限公司(以下简称商泰公司)进行增资(以下简称本次增资)。

  ●本次增资完成后,商泰公司的注册资本由2,600万元增至22,177.52万元,仍为公司的全资子公司。

  2021年8月27日,公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于拟对下属子公司西安西航商泰高新技术有限公司增资的议案》,同意以工具制造中心的设备、在制品、原材料、存货、专利技术等工装工具相关生产制造资产及相关土地、厂房向商泰公司进行增资。以2021年4月30日为评估基准日,该等出资资产的评估价值为27,972.00万元(以最终备案值为准),公司拟以该等出资资产账面值19,577.52万元向商泰公司增资。本次增资完成后,商泰公司注册资本由2,600万元增至22,177.52万元(以最终工商登记为准),仍为公司的全资子公司。

  经营范围:一般项目:国内贸易代理;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;机械设备销售;电气设备销售;仪器仪表销售;通讯设备销售;电子产品销售;软件销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属制品销售;金属材料销售;建筑材料销售;煤炭及制品销售;软木制品销售;五金产品批发;宠物食品及用品批发;农副产品销售;肥料销售;劳动保护用品销售;日用杂品销售;机械设备研发;通用设备制造(不含特种设备制造);通用设备修理;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);专用设备修理;机械零件、零部件加工;能量回收系统研发;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;太阳能发电技术服务;太阳能热发电产品销售;对外承包工程;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;住房租赁;汽车租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;民用航空器零部件制造;民用航空器维修;食品经营(销售预包装食品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  为进一步优化公司内部产业结构及产品布局,公司拟对工具制造业务进行专业化整合,以下属全资子公司商泰公司为基础,注入夹具、刀具、模具及测具等制造业务资产,将工装工具业务打造成为以数字化、智能化为特色的航空发动机核心工装工具研发、设计及制造的平台。本次增资完成后,商泰公司将面向航空发动机行业,为航空发动机制造、装配、试验提供高品质、高效率工艺装备设计、制造及应用服务。

  本次增资完成后,商泰公司将在承接公司工装制造业务的同时拓展行业市场,并启动新厂房建设,不断提升制造能力,扩大生产规模,有利于降低公司制造和管理成本。

  本次增资为公司内部产业布局调整,完成后商泰公司仍为公司全资子公司,上述事项不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示:拟续聘的会计师事务所为立信会计师事务所(特殊普通合伙)。

  中国航发动力股份有限公司(以下简称公司)于2021年8月27日召开第十届董事会第四次会议,审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》,拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称立信)为公司2021年度中国会计准则财务报告及内部控制审计机构,该议案尚须提交公司2021年第五次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

  立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2020年末,立信拥有合伙人232名、注册会计师2,323名、从业人员总数9,114名,立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

  立信2020年度业务收入(经审计)41.06亿元,其中审计业务收入34.31亿元,证券业务收入13.57亿元。

  2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务,同行业上市公司审计客户9家。

  截至2020年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分3次,涉及从业人员62名。

  上述人员近三年没有因执业行为受到刑事处罚,没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  (一)公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了评估,认为立信遵循了独立、客观、公证的执业准则,具有从事证券相关业务的资格,在对公司2020年年报审计工作中,能够尽职、尽责,按照中国注册会计师审计准则要求,遵守会计师事务所的职业道德规范,能够实事求是的发表相关审计意见,能够有效的完成有关的财务报表审计和内部控制审计工作,全面履行审计机构的责任与义务。

  因此,我们同意续聘立信对公司2021年度财务报告及内部控制进行审计,审计服务的收费以立信各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算。

  公司独立董事对续聘会计师事务所发布了独立意见。认为立信具备丰富的审计服务经验,在为公司提供2020年度财务审计和内部控制审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务,同意续聘立信为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构,并提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

  (三)公司第十届董事第四次会议以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》,同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司2021年第五次临时股东大会审议,并自股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过,相关公告刊登于2021年8月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站()。

  应回避表决的关联股东名称:中国航空发动机集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心、中国航发资产管理有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五)为减少人员聚集,公司建议投资者通过网络投票方式参加本次股东大会投票。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  根据西安市疫情防控要求,陕西省外参会人员需持48小时内核酸检测阴性证明;14天内有中、高风险地区旅居史的人员谢绝参会。

  (一)登记手续:个人股东及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡;委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡;法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡;委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

  (四)出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件,验证入场。截至2021年9月6日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

  网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇重大事件的影响,则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年9月13日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●会议召开地点:上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目,网址为:

  ●会议召开方式:网络互动方式。公司欢迎投资者在说明会召开前通过邮件、电话、传真等形式向公司提出其关注的问题,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题予以回答。

  中国航发动力股份有限公司(以下简称公司)已于2021年8月28日披露了2021年半年度报告。为使广大投资者更加全面深入地了解公司情况,公司拟于2021年9月7日16:00-17:00通过网络方式召开2021年半年度报告业绩说明会,就公司2021年半年度生产经营等具体情况,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行交流。

  2.说明会召开地点:上海证券交易所“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目。

  1.投资者可于2021年9月7日16:00至17:00登录上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目(网址为:),与公司进行互动交流,公司会在公开披露信息范围内积极与投资者进行交流沟通。

  2.公司欢迎投资者在说明会召开前通过邮件、电话、传真等形式将向公司提出其关注的问题,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题予以回答。

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